丹麥王子哈姆雷特（勞倫斯·奧利弗 Laurence Olivier 飾）的父王某日在花園中離奇死亡，國王的弟弟克勞迪亞斯登上了王位，并娶原王妃即哈姆雷特的母親為妻。父親的突然離世，加上母親的改嫁，使哈姆雷特終日郁郁寡歡。...

賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢補貼家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授夸口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月后將舉辦的大使游園會而不被人識破真相，那么皮克林愿意承擔一切試驗...

亨利（亞利克·基尼斯 Alec Guinness 飾）是一名金條運輸員，他的工作就是把金條裝進裝甲車里送往各處。這份工作說驚險也驚險，說無聊也無聊，不管怎樣，亨利重復著這樣機械的動作，一晃眼就是20年過去。...